Los Angeles’tan Şangay’a doğru havalanan uluslararası bir yolcu uçağı, Pasifik Okyanusu’nun üzerinden geçtiği sırada korkunç bir motor arızası yaşayarak sulara gömülür. Bu feci kazadan sağ kurtulmayı başaran bir grup yolcu, kendilerini okyanusun ortasında, batmakta olan uçak gövdesinin içinde mahsur kalmış halde bulur. Uçağın içindeki oksijen hızla tükenirken ve gövde yavaş yavaş derinliklere doğru batarken, hayatta kalanlar için asıl kabus uçağın dışında başlar: Enkazın etrafı, kan kokusunu alan devasa ve aç köpekbalıkları tarafından çoktan kuşatılmıştır. Aaron Eckhart’ın canlandırdığı karakter önderliğindeki grup, bir yandan içeri sızan sularla ve tükenen hava boşluğuyla mücadele ederken, diğer yandan dışarıdaki vahşi avcılara yem olmadan kurtulmanın imkansız bir yolunu bulmak zorundadır.